Analiz | Bu SPAC Döneminin En Kötü Anlaşması mı?

Mali tarihçiler, SPAC patlaması ve çöküşü için – dotcom çağında Pets.com’u yansıtan – bir poster çocuğu istediğinde, seçim yapmakta zorlanacaklar, ancak sonunda View Inc.’i aday gösterebilirler.

“Akıllı pencere” üreticisinin Cantor Fitzgerald destekli SPAC ile 1,6 milyar dolarlık feci birleşme, reformların neden geciktiğini gösteriyor. SPAC anlaşmasının Mart 2021’de kapanmasından sonraki aylar içinde patlayan bir muhasebe skandalından şimdiden sarsılan View, geçen hafta nakit kalma riskiyle karşı karşıya olduğu konusunda uyardı. Hisseler düşüşlerini %93’e çıkararak son iki buçuk yılın en kötü ikinci büyük SPAC anlaşması yaptı. (1)Şirkete ve onun talihsiz boş çek işlemine dahil olan kurumların kadrosu – Cantor, Goldman Sachs Group Inc., Softbank Group Corp., Credit Suisse Group AG ve şu anda iflas etmiş Greensill Capital – bir oyun gibi okunuyor teknoloji balonu bingo.

Özetlemek gerekirse, View, güneş doğduğunda otomatik olarak renk değiştiren ve panjur ihtiyacını ortadan kaldıran, elektrik yüklü bir kaplamaya sahip cam paneller üretmektedir.

Silikon Vadisi merkezli şirket, on yıldan uzun bir süre önce kuruluşundan bu yana yaklaşık 2 milyar dolar zarar etti ve negatif brüt marjları var – akıllı pencerelerini inşa etmenin sattıklarından daha pahalı olduğunu söylemenin lüks bir yolu.

Yine de SPAC 815 milyon $ brüt hasılat sağladı ve Kasım 2020’de View’in pozitif serbest nakit akışı elde etmeden önce “ek öz sermayeye gerek duymayacağını” güvenle tahmin etti. Ancak View, geçen hafta 200 milyon dolarlık nakdinin 12 ay daha dayanmayacağı için süreklilik arz etme kabiliyetinin “önemli bir şüphe” içinde olduğunu söyledi. Vay canına.

Ve View, Mayıs 2021’den bu yana kazanç raporları sunmadığından, bu ayın sonunda hisselerinin Nasdaq’tan çıkarılması riskini taşıyor. Ara, View’in Ağustos ayında beklenen onarım maliyetleriyle ilgili muhasebe usulsüzlüklerini açıklamasından kaynaklanıyor. Yanlış garanti tahakkukları, Kasım ayında baş finans görevlisini istifaya zorladı. Daha gerçekçi borç hesaplaması, şirketin mütevazı yıllık satışlarını çok aştı. View’in CEO’su Rao Mulpuri, Kasım ayında çalışanlara yazdığı bir mektupta, “Finans ve muhasebe organizasyonumuzun işleyişiyle ilgili bir sorunu ortaya çıkarmak acı verici” diyerek, sorunların “tam sahipliğini” üstlendiğini de sözlerine ekledi.

Garanti incelemesi tamamlandı ve başka hiçbir maddi hata tespit edilmedi. Ancak, “önemli ilerleme” güvencesine rağmen şirket, 2019 ve 2020 için yeniden düzenlenmiş hesapları veya son dört çeyreğe ilişkin hesapları hâlâ yayınlamadı. Tekrar kusura bakma. Görünüm, yorum isteklerine yanıt vermedi.

SPAC işlemine 200 milyon dolardan fazla para yatırdıktan sonra, Singapur’un devlet varlık fonu GIC öfkeli olmalı. Hisseye yığılan perakende yatırımcılar da yaralarını sarıyor. Şaşırtıcı olmayan bir şekilde, bazıları toplu dava açtı.

Diğerlerinin sadece kendilerini suçlaması var. SoftBank Vizyon Fonu, 2018’de şirkete 1,1 milyar dolar enjekte etti – sermaye yoğun emlak sektörü firmalarına yapılan akıl almaz yatırımların uzun bir listesinden biri (aynı zamanda içe doğru patlayan WeWork Inc. ve Katerra Inc.’i hatırlayacaksınız). SoftBank, %30,5 hissesi ile View’in en büyük hissedarı olmaya devam ediyor.

Oldukça dikkat çekici bir şekilde, SPAC gelirlerinin büyük bir kısmı, sorunlu bir başka SoftBank yatırımı olan Greensill Capital tarafından sağlanan 250 milyon dolarlık yüksek faizli kredi tesisini geri ödemeye gitti. Kredi sağlayıcısı SPAC izahnamesinde tanımlanmamıştır, ancak büyüklük, Greensill’in varlıklarını sağladığı bir Credit Suisse Group AG tedarik zinciri fonu tarafından Ocak 2021’de rapor edilen riske benzerdir. Kredi, Greensill’in iflas başvurusunda bulunduğu ay geri ödendi. Diğer riskli Greensill kredilerinin telafi edilmesinin çok daha zor olduğu kanıtlandığından, İsviçre bankası kendisini şanslı sayabilir.

SPAC’ın nakit parasının bir diğer kısmı, anlaşma üzerinde çalışan bankalar ve hukuk firmaları için 44 milyon dolarlık ücrete gitti. Goldman Sachs, View’in birleşme danışmanıydı ve SPAC işlemini durduran 440 milyon dolarlık ayrı bir pota için yatırımcıların işe alınmasına yardımcı oldu. Bu arada, Cantor Fitzgerald bankacıları, SPAC ülkesinde ne yazık ki ortak bir çıkar çatışması olan kendi SPAC’ına danışmanlık yapmak üzere tutuldu. (Cantor’un CF Acquisition Corp II’si, oluşturduğu en az sekiz SPAC’den biridir. Cantor, geçen yıl Bloomberg’in SPAC danışman lig tablosunda Citigroup Inc. ve Goldman’ın ardından üçüncü sırada yer aldı).

Dürüst olmak gerekirse, Cantor potansiyel çatışmayı ifşa etti ve SPAC anlaşması, SoftBank’ın 2018’de View’a atfettiği değerden daha düşük bir değerle vuruldu. Cantor ayrıca oyunda, en azından başlangıçta çoğu SPAC kurucusundan daha fazla görünüme sahipti. Ücretsiz sponsor hisselerinin üçte birinin alınması (bir zamanlar 125 milyon dolar değerindeydi ama şimdi neredeyse değersizdi), şu anda ulaşılması muhtemel olmayan hisse senedi fiyat hedeflerine tabiydi. Ve danışmanlık ücretlerinin bir kısmı nakit yerine hisse olarak ödendi. Cantor ayrıca işleme 50 milyon dolar daha yatırım yaptı. Cantor’un hala bu kadar View hissesine sahip olup olmadığı net değil. Bu hafta başvuruda bulunan bir Cantor, Mart sonunda %50’den fazla bir azalmayla yalnızca 8 milyon View hissesine sahip olduğunu bildirdi. Yorum yapmaktan kaçındı.

Çoğu SPAC gibi, anlaşma değeri hakkında bağımsız bir adalet görüşü almamıştır. Bu, SEC’in önerdiği kuralların, SPAC IPO’larını taahhüt eden bankaları, finansal projeksiyonlar da dahil olmak üzere izahnamedeki bilgiler için yasal sorumluluğa zorlamanın yanı sıra, gelecekteki SPAC işlemlerinde etkili bir şekilde gerektireceği bir şeydir.

Cantor SPAC’ın hazırlıklarının kalitesi, Şubat ayında mahkemeye gidip, onun titizliği hakkında bilgi vermesini talep eden hoşnutsuz yatırımcılar tarafından sorgulandığından, bu durumda bağımsız bir sigortacı olmaması da üzücü.

View’in hızla kârlı hale gelme şansı zayıf görünüyor, bu nedenle aniden nakit yakan teknoloji şirketlerine çok sert dönüşen bir piyasada sermaye artırmaya çalışması gerekiyor.

İçinde bulunduğu kötü durum, şirketlerin halka açılmadan önce neden güçlü mali kontrollere sahip olmaları gerektiğini ve neden SPAC açıklamaları için tam yasal sorumluluğa sahip kapı bekçilerine ihtiyacımız olduğunu vurguluyor. SEC’in reformları View yatırımcıları için çok geç geldi, ancak benzer bir patlamayı önlemeye yardımcı olabilir.

Writers at Bloomberg Opinion’dan Daha Fazlası:

SPAC’lere Banka Yapamazsınız. Teşekkürler Gary Gensler!: Chris Bryant

SEC, SPAC’ler için Geliyor: Matt Levine

SoftBank’ın Oğlu Daha Büyük Felaketlerden Kurtuldu: Gearoid Reidy

(1) “Büyük” SPAC anlaşması için benim kriterim 1 milyar doları aşan bir kurumsal değerdi.

Bu sütun mutlaka yayın kurulunun veya Bloomberg LP’nin ve sahiplerinin görüşlerini yansıtmaz.

Chris Bryant, Avrupa’daki sanayi şirketlerini kapsayan bir Bloomberg Opinion köşe yazarıdır. Daha önce Financial Times muhabiriydi.

Bunun gibi daha fazla hikaye mevcut bloomberg.com/opinion